ガバナンス体制
コーポレートガバナンスの仕組み
当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3委員会ならびに執行役を設置しています。現在、取締役会議長、指名、監査及び報酬の3委員会の委員長は、それぞれ独立社外取締役が務めています。
当社グループは、執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高めるため、さまざまな工夫をしています。たとえば、NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会議長と代表執行役社長兼CEOの役割は明確に区別され、仮に取締役会議長が独立社外取締役でない場合には、独立社外取締役と経営陣等との連絡・調整及び連携、コーポレートガバナンスに関する事項についての取締役会議長に対する助言、支援等の特定の役割を担う独立社外取締役が選定されます。また、コーポレートガバナンスやビジネスに関する事項等について、独立社外取締役のみで構成されるミーティングを適宜開催しています。
当社グループは、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会および戦略的リスク委員会を設置しています。現在、15名の執行役が業務執行を担当しています。執行役のうち1名は代表執行役であり社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。
コーポレートガバナンス体制の概観(2023年12月26日現在)
| 主な項目 |
内容 |
| 機関設計の形態 |
指名委員会等設置会社 |
| 取締役の人数／任期 |
6名／1年 |
| 取締役のうち独立社外取締役の人数 |
5名 |
| 取締役会の議長 |
石野博氏(独立社外取締役) |
| 三委員会の委員長 |
指名委員会委員長:石野博氏(独立社外取締役)
監査委員会委員長:皆川邦仁氏(独立社外取締役)
報酬委員会委員長:ヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏(独立社外取締役) |
| 執行役の人数(うち代表執行役)／任期 |
15名(1名)／1年 |
| 役員報酬制度 |
執行役
(取締役兼務の者を含む) |
①固定報酬(基本報酬)
②業績連動報酬
ⅰ 年度業績連動報酬(年度賞与)
ⅱ 長期インセンティブ報酬
③株式報酬 |
| 社外取締役 |
外部専門家による他社事例の調査等に基づく適正な水準の報酬(固定報酬) |
| 監査法人 |
EY新日本有限責任監査法人 |
コーポレートガバナンス体制の概観(2023年12月26日現在)
監督機関
多様性を備え、かつ独立性が高い取締役会が、当社グループの重要な意思決定を行い、業務執行を監督します。
取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりです。(2023年12月26日現在)
| 氏名 |
地位 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
| 石野 博 |
社外取締役 |
◎ |
◎ |
○ |
○ |
ヨーク・ラウパッハ
・スミヤ |
社外取締役 |
○ |
○ |
○ |
◎ |
| 皆川 邦仁 |
社外取締役 |
○ |
○ |
◎ |
○ |
| 浅妻 慎司 |
社外取締役 |
○ |
○ |
○ |
○ |
| 桜井 恵理子 |
社外取締役 |
○ |
- |
- |
- |
| 細沼 宗浩 |
代表執行役社長兼CEO |
○ |
○ |
- |
○ |
◎は議長または委員長、○はメンバーを示します。
【取締役会】
| 役割 |
取締役会は経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の当社グループの重要な経営の意思決定、および執行役等の職務の執行の監督を行います。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役5名及び執行役兼務取締役1名で構成されます。
- 独立社外取締役である石野博氏が取締役会議長を務めます。
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| 年間開催回数 |
12回(2023年3月期実績) |
| 事務局 |
カンパニーセクレタリー部門 |
【指名委員会】
| 役割 |
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を監督し、執行役候補者にかかる推薦または助言を行います。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。
- 独立社外取締役である石野博氏が委員長を務めます。
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| 年間開催回数 |
6回(2023年3月期実績) |
| 事務局 |
カンパニーセクレタリー部門 |
| 人事に関する専門家 |
人事部 |
【監査委員会】
| 役割 |
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名
- 独立社外取締役である皆川邦仁氏が委員長を務めます。
- 皆川邦仁氏は、株式会社リコーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役を歴任し、また 現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
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| 年間開催回数 |
11回(2023年3月期実績) |
| 事務局およびその独立性確保 |
- 監査委員会室
- 監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会への事前の報告、同委員会の同意が求められます。
- 監査委員会室に所属するスタッフの長は、NSGグループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令にのみ服します。
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| 監査の方法と他部門等との連携 |
- 監査については、内部統制システムの整備および運用の状況を定期的に監視および検証するとともに、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、専任の監査委員会室の補佐も得ながら、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社および主要な子会社等の業務や財産の状況の調査等を実施しています。
- 監査委員会は会計監査人および内部監査部門と定期および都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。
|
【報酬委員会】
| 役割 |
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、ならびに取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。
- 独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。
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| 年間開催回数 |
6回(2023年3月期実績) |
| 事務局 |
カンパニーセクレタリー部門 |
| 報酬に関する専門家 |
人事部 |
取締役会等の実効性評価
当社グループは、取締役会ならびに指名委員会、監査委員会および報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会(以下、「取締役会等」)の実効性について年度評価を行っています。
2023年3月期の実施プロセス及び評価結果の概要等は次のとおりです。
[実効性評価のプロセス]
2023年3月期に関する年次評価については、コーポレート・ガバナンス関連のコンサルティングを専門とした独立性のある第三者機関による評価を行いました。全ての取締役に対し、第三者機関によるアンケートとインタビューを行い、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会の役割発揮、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関する質問を行いました。各取締役からなされた回答及び意見を基に、第三者機関による評価を行い、その評価結果を踏まえ、独立社外取締役にて議論し、取締役会として取締役会及び各委員会の実効性を評価しました。
このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めています。
[評価結果概要]
第三者機関による評価結果（総括）として、
- 当社の取締役会及び各委員会は概ね実効的に機能していること
- 各取締役が経営状況の改善に向けて強いコミットメント意識を持って取り組んでいること
が確認されました。
2023年3月期の重点実施事項については、取締役会としての各種取り組み等により、一定の改善が図られていると評価されました。
| 2023年3月期の重点実施事項 |
主な取り組み実績 |
- 中長期の経営戦略及び重要な経営課題の議論を深める
- 中期経営計画 (RP24)に織り込まれた重点実施事項について、事業を取り巻く環境変化を踏まえ、執行部に計画達成に向けた実施事項のさらなる具体化を求め、取締役会としてその迅速な実行に向けたモニタリングを行う
|
- 重要な経営課題について、取締役会に加えて、取締役会とは別の議論の場を設定（取締役オフライン会議、2023年3月期に5回開催）し、重点的にモニタリング及び議論を実施
|
- 取締役会における多様性の意義を追求し、継続課題である女性取締役選任の実現に取り組む
|
- 2023年6月開催の定時株主総会において、新たに女性取締役を選任
|
- 中長期の経営課題に適切に対処するため、取締役会に求められるスキル・経験と現在の取締役会の構成に関する議論を深め、取締役候補の特定を行う
|
- 指名委員会及び取締役会にて、取締役会の構成、取締役会に求められるスキル・経験及び多様性について議論し、NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインと取締役候補の選任基準を改訂
（取締役会に求められるスキル・経験の要素、多様性の要素を明示するとともに、取締役会を構成するメンバーの過半数を独立社外取締役で構成する規程に改訂）
|
一方、取締役会の実効性をさらに高めるために以下4点に取り組むことが望ましい、との課題が示されました。
- 監督のあり方に関する取締役間の共通理解の醸成
- 新執行体制下における中長期戦略議論の促進
- 取締役会構成のさらなる充実と指名委員会の機能強化
- 取締役会運営の高度化
[2024年3月期の重点課題]
上記の第三者機関から示された評価・課題を基に、独立社外取締役にて、取締役会のさらなる実効性向上に向けた議論を行い、2024年3月期における取締役会の重点課題を以下のとおり認識しました。
- 取締役会及び独立社外取締役が果たすべき役割について、取締役間で共通認識を醸成することが必要
- 今年度、取締役会構成の多様化が前進したが、取締役会構成のさらなる充実・多様化に向けては、当社取締役会に必要なスキル・経験の議論の深化や、取締役選任プロセスの高度化を進めていくことが必要
- 当社グループが直面している経営課題について、執行陣のスピード感ある実行を後押ししうるモニタリングのあり方・手法を議論することが必要
- 当社グループが目指す中長期戦略の議論を深めていくことが必要
- 取締役会における実質的な議論を活性化させる観点から、取締役会運営の高度化が必要
[2024年3月期の重点実施事項（今後の取り組み）]
以上の重点課題を踏まえ、2024年3月期に取締役会として取り組むべき重点実施事項について以下のとおり確認しました。
| 取締役会及び独立社外取締役が果たすべき役割について |
- 監督機能のさらなる向上に向け、取締役会とは別の議論の場を設定の上、取締役会及び独立社外取締役が果たすべき役割の議論を深め、取締役間で共通認識を醸成します
|
| 取締役会の多様性及び取締役選任プロセスについて |
- 指名委員会を中心に、当社取締役会に必要なスキル・経験と、あるべき多様性の議論を深めるとともに、取締役選任プロセスの高度化に取り組みます
|
| 取締役会としてのモニタリングについて |
- 取締役会が行うべきモニタリングのあり方・手法を議論し、執行陣とも十分にすり合わせた上で、執行陣のスピード感ある取り組みを後押ししうるモニタリングを行います
|
| 当社グループの中長期戦略について |
- 持続的な企業価値の向上に向け、当社グループが目指す中長期戦略の議論を深めるとともに、その議論も踏まえて、新たな中期経営計画の策定を行います
|
| 取締役会運営の高度化について |
- 取締役会での実質的な議論の活性化に向けて、社外取締役への支援充実を含む取締役会運営の高度化に取り組みます
|
これらの取り組みを通じて、引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。
持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るという基本理念の下、適確なコーポレート・ガバナンス体制の構築という観点から適切な経営体制を一層推進するため、この重点実施事項は、定期的にその実施状況及び効果について検証されるとともに、内容そのものについても随時レビューされ、また、次年度における取締役会の実効性評価プロセスにおいても重要な要素となることが期待されます。
業務執行機関
多様なバックグラウンドを持つ15名の執行役(2023年6月30日現在)が当社グループの業務執行に責任を持ちます。
【執行役】
| 役割 |
当社グループの業務執行 |
| 構成 |
1名の代表執行役(社長兼CEO(最高経営責任者))と14名の執行役 |
【経営会議】
| 役割 |
取締役会において策定される方針および目標の効率的かつ的確な実現を可能にするため、当社グループの経営を指導し、かつその実施状況を監視します。 |
| 構成 |
執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役並びに経営企画統括部長を常任メンバーとして構成されます。 |
| 年間開催回数 |
15回(2023年3月期実績) |
【サステナビリティ委員会】
| 役割 |
当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとします。 |
| 構成 |
CEO、会長、CFO(最高財務責任者)、CAO(最高管理部門責任者) 兼 CRO(最高リスク責任者)、CLO(最高法務責任者) 兼 CE&CO（最高倫理・コンプライアンス責任者）、CHRO(最高人事責任者)、サステナビリティ部統括部長、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。 |
| 年間開催回数 |
2回(2023年3月期実績) |
【戦略的リスク委員会】
| 役割 |
当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略およびそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略および目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上を図ります。 |
| 構成 |
CEO、会長、CFO、CAO 兼 CRO、CLO 兼 CE&CO、CHRO、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。 |
| 年間開催回数 |
3回(2023年3月期実績) |
社外取締役の独立性基準について
社外取締役とは、これまでに当社や当社の子会社の取締役や執行役、従業員であったことがない取締役のことです。
当社は、経営の透明性を高めるため、6名の取締役中5名の社外取締役を選任しており、その5名全員を株式会社東京証券取引所(以下、証券取引所)が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。
当社は証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら5名の社外取締役は、当該独立性基準を満たしております。
社外取締役の独立性基準の詳細は以下をご覧ください。
社外取締役独立性基準
社外取締役の略歴、重要な兼職の状況および活動状況
石野博
(いしのひろし)
※独立社外取締役 |
略歴
石野氏は、三菱商事株式会社において海外業務を担当され、その後、関西ペイント株式会社において代表取締役社長として同社グループのグローバル戦略を推進してこられ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
活動状況
当事業年度中に開催された取締役会12回の全てに、指名委員会6回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会6回の全てに、それぞれ出席し、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。取締役会では、グローバル経営戦略に関する深い知見に基づき、特に戦略的マーケティングやサプライチェーンマネジメントに関する議論をリードしました。当事業年度において指名委員長を務め、当社における人材戦略において、主として豊富な国際経験からの深い知見をもとにリーダーシップを発揮いたしました。
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ヨーク・ラウパッハ・スミヤ
(Jörg Raupach Sumiya)
※独立社外取締役 |
略歴
ヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏は、ビジネスと学術の分野において国際的な経験を有され、現在では立命館大学 経営学部の教授を務められており、学識経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
活動状況
当事業年度中に開催された取締役会12回中11回に、指名委員会6回の全てに、監査委員会11回中10回に、報酬委員会6回の全てに、それぞれ出席し、主として経験豊富な学識経験者及び経営者の観点から発言を行っています。取締役会では、グローバル企業でのマネジメント経験と学識経験者の立場から、特にサステナビリティ（環境、気候変動等）に関する議論をリードしました。当事業年度において報酬委員長を務め、役員報酬制度・評価制度の設計に関して、リーダーシップを発揮いたしました。
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皆川邦仁
(みなかわくにひと)
※独立社外取締役 |
略歴
皆川氏は、株式会社リコーにおいて常務執行役員 経理本部長や常勤監査役を歴任され、グローバルな経験、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識、財務・会計に関する知見を有しておられます。
重要な兼職の状況
参天製薬株式会社 社外取締役
金融庁 公認会計士・監査審査会 委員
活動状況
当事業年度中に開催された取締役会12回の全てに、指名委員会6回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会6回の全てに、それぞれ出席し、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。取締役会では、財務・会計に関する深い知見に基づき、特に財務・会計・監査・内部統制等に関する議論をリードしました。当事業年度において監査委員長を務め、業務執行の適切な監査、経営陣幹部の監督を行うことにより、透明性の高いガバナンス体制の構築等においてリーダーシップを発揮いたしました。
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浅妻慎司
(あさつましんじ)
※独立社外取締役 |
略歴
浅妻氏は、関西ペイント株式会社において取締役常務執行役員として、管理部門全般を管掌され、同社グループの事業戦略策定や海外事業拡大を推進してこられ、グローバルな経験、財務・会計やリスクマネジメントに関する幅広い見識及び実務経験を有し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
活動状況
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桜井恵理子
(さくらいえりこ)
※独立社外取締役 |
略歴
桜井氏は、Dow Corning Corporationにおいて、マーケティング及び事業会社経営の要職を歴任された後、長年にわたり日本法人の経営トップとして、事業開発や事業変革を推進してこられ、国際的な豊富な経験とサステナビリティ推進を含む幅広い見識を有し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
- 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外取締役
花王株式会社 社外取締役
アステラス製薬株式会社 社外取締役
活動状況
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コーポレートガバナンス充実に向けたこれまでの主な取り組み
| 2008年 |
- 監査役設置会社から委員会設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行。
- 委員会設置会社移行に伴い、社外取締役を4名選任。
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| 2010年 |
- 社外取締役の独立性について、証券取引所の独立性基準に加え、他の主要先進諸国のルールも参考にした厳格な社外取締役独立性基準を独自に設定、適用。
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| 2012年 |
- 三委員会(指名・監査・報酬)すべての委員長に独立社外取締役が就任。
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| 2013年 |
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| 2014年 |
- 社外取締役独立性基準を、より具体的な内容に改定し、公表。
- 長期インセンティブプランに株式購入要素を設定。
- 執行役の株式保有目標を設定。
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| 2015年 |
- 「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定。
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| 2016年 |
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| 2018年 |
- コーポレートガバナンス・コードの改訂(2018年6月)に対応して、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂(2018年12月)
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| 2019年 |
- 取締役9名(当時)のうち独立社外取締役が過半数に(5名)。
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| 2021年 |
- コーポレートガバナンス・コードの改訂(2021年6月)に対応して、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂(2021年12月)
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コーポレート・ガバナンス報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年12月26日 東京証券取引所開示)
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示について
役員報酬
当社は、指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、次の事項を決定いたします。
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定
執行役の報酬等の決定に関する方針
執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
役員報酬に関する詳しい情報はこちらをクリックください。